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    03 dicembre 2020

    Restituzione del credito di imposta al socio

    Cassazione, sentenza del 21 settembre 2020 n. 19641.Il socio della società estinta ha diritto ad ottenere la restituzione dell’intero credito di imposta dell’ente. La cancellazione dal registro imprese, infatti, comporta un fenomeno successorio e le attività si trasferiscono in regime di proprietà indivisa tra tutti i soci. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    26 novembre 2020

    Modifiche transitorie in tema di aumento del...

    La disposizione normativa. L’articolo 44 del decreto legge del 16 luglio 2020 n. 76 (c.d. Decreto semplificazioni) convertito con legge n. 120/2020 introduce novità normative transitorie in tema di aumento del capitale sociale nelle società per azioni ed a responsabilità limitata.  Le previsioni. A) S.p.a. e s.r.l. In deroga al quorum deliberativo ed a quello costitutivo del codice civile, anche se lo statuto prevede maggioranze più elevate, le s.p.a. e le s.r.l. possono deliberare l’aumento del capitale sociale e l’introduzione statutaria della delega agli amministratori ad aumentarlo con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea, a condizione che vi sia rappresentato almeno la metà del capitale sociale. B) S.p.a. quotate. Le società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare l’aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del comma quattro dell’articolo 2441 c.c., anche in mancanza di una espressa previsione statutaria, nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente. La limitazione temporale. Le suddette previsioni hanno efficacia fino al 30 giugno 2021. La ratio legis. Favorire il rafforzamento patrimoniale delle società di capitali. MODIFICHE A REGIME IN TEMA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE. La disposizione normativa. L’articolo 44 del decreto legge del 16 luglio 2020 n. 76 (c.d. Decreto semplificazioni) convertito con legge n. 120/2020 introduce novità normative a regime all’art. 2441 c.c.  Le previsioni. A) Termini e pubblicità. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione dell’offerta di opzione nel sito internet della società o, in mancanza, dall’iscrizione dell’offerta di opzione nel registro delle imprese. B) Opzione non esercitata. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato (o nel sistema multilaterale di negoziazione) dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito nella delibera di emissione dell’aumento, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti. C) Esclusione e limitazione dell’opzione. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell’assemblea, salvo quanto sia diversamente previsto in leggi speciali.  La ratio legis. Favorire il rafforzamento patrimoniale delle società di capitali. Avvocato Andrea Pentangelo Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    08 luglio 2020

    Atto di costituzione di trust finalizzato a...

    Cassazione, ordinanza 3 marzo 2020, n. 5766, sez. VI – 5. In alcune fattispecie è possibile valutare sin da subito se il disponente abbia avuto la volontà effettiva di realizzare, sia pure per il tramite del trustee, un trasferimento dei diritti in favore di terzo. È chiaro, infatti, che, allorquando il beneficiario sia unico e ben individuato ed il negozio costitutivo non preveda, neppure in via subordinata, il ritorno dei beni in capo al settlor, l’operazione dismissiva evidenzi, in assenza di provati intenti elusivi, una reale volontà di trasferimento, con la conseguente applicabilità immediata dell’ imposta sulle successioni e le donazioni con aliquota di volta in volta prevista. A diversa conclusione deve, pertanto, pervenirsi quando non sono individuabili i reali beneficiari dell’operazione e non possa escludersi un eventuale rientro dei cespiti in capo al disponente. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    01 luglio 2020

    Recesso ad nutum

    Cassazione, sentenza 21 febbraio 2020, n. 4716, sez. I civile. È escluso il diritto di recesso “ad nutum” del socio di società per azioni nel caso in cui lo statuto preveda una prolungata durata della società (nella specie, fino al 2100), non potendo tale ipotesi essere assimilata a quella, prevista dall’art. 2437, comma 3, c.c., della società costituita per un tempo indeterminato, stante la necessaria interpretazione restrittiva delle cause che legittimano la fuoriuscita del socio dalla società e dovendo anche escludersi l’estensione della disciplina prevista dall’art. 2285 c.c. per le società di persone, ove prevale l’intuitus personae, ostandovi esigenze di certezza e di tutela dell’interesse dei creditori delle società per azioni al mantenimento dell’integrità del patrimonio sociale, potendo essi fare affidamento solo sulla garanzia generica da quest’ultimo offerta, a differenza dei creditori delle società di persone, che invece possono contare anche sui patrimoni personali dei soci illimitatamente responsabili.Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    17 giugno 2020

    Diritti individuali del socio di societa’ di...

    Sia nella S.p.a. Che nella s.r.l. Sono legittime le clausole statutarie che attribuiscano specifici diritti (amministrativi e patrimoniali) al socio il quale si trovi in particolari condizioni: ad esempio, al socio che abbia una certa quota di capitale, al socio che abbia una certa natura giuridica (come capita nel caso del socio il quale sia un ente pubblico), al socio che abbia una certa qualità professionale. Si tratta di clausole che sono introducibili con voto a maggioranza, salvo il diritto di recesso per il socio che sia assente alla votazione o che non esprima voto favorevole. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    27 aprile 2020

    Mancata sottoscrizione del capitale sociale e...

    Cassazione, ordinanza 21 ottobre 2019, n. 26773, sez. I civile. In tema di operazioni sul capitale sociale, la perdita della qualità di socio in capo a chi  non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale non incide sulla legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., che rimane inalterata, in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all’art. 24, comma 1, cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l’istante assume essere “contra legem” e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti. Per approfondimenti chiedi ai professionisti superpartes Clicca qui per leggere gli altri articoli superpartes Autore immagine: pixabay.com © riproduzione riservata

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