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    24 luglio 2020

    Clausole che pongono un «tetto massimo» al...

    MASSIMA N. 189Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che pongono un «tetto massimo» al diritto all'utile, quali ad esempio le clausole che dispongano: (i) limiti massimi espressi in misura assoluta, esercizio per esercizio; (ii) limiti massimi espressi in misura relativa, assumendo come parametro un dato variabile, quale ad esempio il capitale so- ciale o il patrimonio netto; (iii) limiti massimi espressi solo in relazione al tempo, preve- dendo che gli utili di una categoria di azioni o di quote o di determinate quote spettino a decorrere da una determinata data. Qualora siffatte clausole siano tali da configurare, a decorrere da un dato mo- mento della vita della società, la sopravvivenza di categorie di azioni o di categorie di quote o di determinate quote del tutto prive del diritto all'utile per l'intera durata residua della società, la loro legittimità dipende dalla permanenza di ulteriori diritti patrimoniali, quali il diritto alla distribuzione di riserve e/o alla distribuzione del residuo attivo di liquidazione. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    24 luglio 2020

    Azioni e quote «auto-estinguibili»

    MASSIMA N. 190.Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. o s.r.l. che prevedono l'automatica estinzione di azioni o quote al decorso di un termine o al verificarsi di una condizione non meramente potestativa - ivi compreso il conseguimento di un ammontare complessivo di utili calcolati nel corso del tempo, a decorrere da un determinato momento - anche senza alcun diritto di liquidazione a favore del titolare delle azioni o quote medesime. Se si tratta di azioni senza indicazione del valore nominale o di quote di s.r.l., e non viene previsto alcun diritto di liquidazione a favore del loro titolare, l'estinzione delle azioni o quote avviene automaticamente, senza limite alcuno e senza modificazione dell'ammontare del capitale sociale (fatta salva la modificazione statutaria concernente il numero delle azioni in circolazione, che dà luogo all'obbligo di deposito dello statuto sociale aggiornato, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., a cura degli amministratori). Se si tratta di azioni con indicazione del valore nominale, l'estinzione delle azioni comporta o la riduzione del capitale sociale, subordinatamente al rispetto dell'art. 2445 c.c., o l'incremento del valore nominale di tutte le altre azioni, con gli eventuali arrotondamenti ove necessari. Se l'estinzione delle azioni o quote dà luogo a un diritto di liquidazione in denaro o in natura a favore dei rispettivi titolari, l'esecuzione della liquidazione è subordinata al rispetto delle norme che disciplinano le distribuzioni ai soci, in dipendenza della natura e della composizione delle voci del patrimonio netto della società. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    05 giugno 2020

    Massima della commissione societa’ del...

    È lecita la clausola statutaria che prevede la possibilità che l'assemblea ordinaria e straordinaria di una società di capitali si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata  

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    27 aprile 2020

    Massime notarili

    Massima n. 183 della commissione societaria del consiglio notarile di Milano. Limiti dei poteri di gestione dei soci non amministratori nelle s.r.l. (art. 2475, comma 1, c.c.). La commissione società suddetta ha proposto una lettura meno rigida del dettato normativo secondo cui il termine “gestione” fa riferimento al c.d. Protocollo organizzativo dell’impresa, e cioè alla gestione volta a prevenire o gestire le situazioni di crisi e non anche alla gestione inerente l’attività economica della società che resta comunque di competenza sia degli amministratori che dei soci. Il testo della massima: “l'art. 2475, comma 1, c.c., là dove dispone che la "gestione dell'impresa [...] Spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale", non consente allo statuto di attribuire a soci non amministratori il potere di dare diretta esecuzione a decisioni afferenti la gestione della società. Conseguentemente, mentre devono ritenersi legittime le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori, come diritto collettivo ai sensi dell'articolo 2479 c.c. O come diritto particolare ai sensi dell'articolo 2468, comma 3, c.c., poteri decisionali inerenti la gestione dell'impresa, devono Considerarsi invece incompatibili con il disposto di legge le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori il diritto o il potere di dare diretta esecuzione alle decisioni gestionali assunte dagli aventi diritto.” Per approfondimenti chiedi ai professionisti superpartes Clicca qui per leggere gli altri articoli superpartes Autore immagine: pixabay.com © riproduzione riservata  

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05 luglio 2017

Imposte sui consumi e imposte sui redditi – Nicola Forte

Il socio onorario di SuperPartes, Dott Nicola Forte, parla a Raiuno delle nuove norme in tema di Iva: “La scelta del tema da trattare non è stata molto difficile. Lo spunto me lo ha fornito il Ministro delle Finanze con la dichiarazione di non voler aumentare le aliquote Iva. Molto spesso si sente parlare della tassazione delle cose o meglio della volontà di spostare progressivamente il carico delle imposte sui redditi sulla tassazione delle cose. L’idea è buona, ma difficilmente sarà possibile. Cosa si intende per tassazione delle cose? Significa tassare di più nel momento in cui si consuma, ma per indurre i consumatori a consumare le stesse quantità deve essere ridotto il livello della tassazione sui redditi. La ricetta è buona, ma è in grado di funzionare a patto che la pressione fiscale sui redditi diminuisca effettivamente e in misura sensibile. Ad esempio se il netto della busta paga aumenta da 1.300 euro a 1.800 euro la manovra può produrre gli effetti espansivo sperati. Viceversa se l’aumento delle imposte sui consumi non è accompagnato da una sensibile diminuzione delle imposte sui redditi, la manovra è di tipo recessivo e i consumi rischiano di diminuire”

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