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    19 ottobre 2021

    Le vigenti disposizioni di legge nazionali e...

    Le vigenti normative quanto stanno complicando la vita ai cittadini❓Come ci si può difendere❓Quanto sta aiutando la pubblica amministrazione❓ 🎙Scopriamolo con l’Avv. 👨‍💼STEFANO BACIGA, Foro di Verona esperto in edilizia ed urbanistica, a seguito del convegno del 30 Settembre 2021  “EDILIZIA E URBANISTICA: EVOLUZIONE O INVOLUZIONE”Grazie al Collegio Geometri e Geometri Laureati della provincia di Verona e a  Tagliani Group Adv #associazionesuperpartes #ediliziaurbanistica

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    19 ottobre 2021

    Le dieci cose da sapere sulle s.r.l. PMI

    1. Quali sono i requisiti per poter definire una s. r. l. PMI? Una S.r.l. ha la qualifica di PMI quando essa non superi più di due dei seguenti parametri: a) dipendenti inferiori a 250 persone; b) attivo in bilancio non superiore a 43 milioni di euro; c) ricavi non superiori a 50 milioni di euro. 2. Quale vantaggio offre una s.r.l. PMI? Il vantaggio che offre una s.r.l. PMI è la possibilità di una maggiore autonomia statutaria che consenta ai soci di derogare alla disciplina codicistica inserendo elementi di personalizzazione con quote speciali, acquisto di quote proprie, dematerializzazione delle stesse e ricorso all’offerta pubblica. 3. Cosa si intende per categorie di quote in una s.r.l. PMI? Le categorie di quote si caratterizzano per attribuire a tutti i loro possessori “diritti diversi” dai diritti spettanti agli altri soci e alle quote di altre categoria, ma allo stesso tempo uguali ai diritti spettanti alle quote della medesima categoria. Lo statuto può discrezionalmente prevedere: -       Quote della medesima misura; -       Quote di misura variabile, divisibile, come le partecipazioni “individuali” di una s.r.l. ordinaria. L’emissione di nuove categorie di quote è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie, salvo diversa previsione dello statuto. 4. Che caratteristiche possono avere le categorie di quote? I diritti diversi possono avere ad oggetto una differente disciplina in ordine alla circolazione delle categorie di quote (es. clausola di prelazione) o prevedere oneri, obblighi, soggezioni derivanti da clausole statutarie (es. divieto di alienazione). In caso di trasferimento della quota i diritti diversi circolano con la stessa. La creazione di categorie di quote incontra i seguenti limiti: - il rispetto dei divieti di carattere generale del diritto societario (es. il divieto del patto leonino) - il rispetto dei divieti previsti dalla disciplina delle s.r.l. (es. divieto di sopprimere le cause inderogabili di recesso di cui all’art. 2473 c. c.). 5. Che rapporto c’è tra i diritti particolari ex art. 2468 c.c. e le categorie di quote? Non rappresenta una scelta alternativa l’attribuzione di diritti particolari, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c. c., e la creazione di categorie di quote caratterizzate da diritti diversi ai sensi dell’art. 26 comma 2, d. l. 179/2012. Al fine di variare l’assegnazione di diritti patrimoniali e/o amministrativi, la s.r.l. PMI può scegliere lo strumento più adeguato e idoneo alle proprie esigenze, non sussistendo alcun divieto normativo, né ragione ostativa. In caso di coesistenza di categorie di quote e diritti particolari, è opportuno disciplinare con una clausola ad hoc la prevalenza gerarchica, essendo diritti diversi di fonte statutaria. 6. È possibile la limitazione del voto in una categoria di quota? L’art. 26, comma 3, d. l. 179/2012 ammette categorie di quote che attribuiscano al socio il diritto di voto in misura non proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta, diritto di voto limitato a particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. La dottrina notarile consente, inoltre, la creazione di quote a voto maggiorato o multiplo, nonché la possibilità di prevedere in relazione alla misura o alla quantità di quote possedute da uno stesso soggetto, la limitazione o lo scaglionamento del diritto di voto. Non si applicano i limiti previsti in tema di s. p. a. previsti dall’art. 2351, comma 2 e 4, c.c. 7. È ammissibile il voto divergente in presenza di categorie di quote? Nel rispetto dei principi di buona fede e correttezza e in presenza di un interesse meritevole di tutela, un socio titolare di quote di partecipazione di più categorie, aventi caratteristiche differenti, può: -       partecipare alle decisioni assembleari solo con determinate quote e non con altre; -       esercitare il diritto di voto attribuito ad una categoria in maniera differente, rispetto a quello assegnato da un’altra categoria. 8. È lecito l’acquisto di quote proprie da parte di una s.r.l. PMI? L’acquisto o l’atto dispositivo di quote proprie devono essere autorizzati dall’assemblea dei soci, ferma la possibilità di prevedere un’apposita clausola statutaria. Le quote proprie sono calcolate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e le deliberazioni dell’assemblea. L’acquisto di quote proprie può avvenire a condizione che: -       sia compiuto in attuazione dei piani di incentivazione a beneficio di dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo o prestatore d’opera e servizi. -       avvenga nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili quali risultanti dall’ultimo bilancio approvato. 9. Cosa accade in sede di aumento oneroso del capitale sociale in presenza di categorie di quote? In sede di aumento oneroso del capitale sociale, nel silenzio dello statuto, non sussiste un obbligo di offrire in sottoscrizione a ciascun socio “nuove” quote appartenenti alla medesima categoria, rispetto a quelle già detenute. L’assemblea potrà deliberare un aumento di capitale scegliendo discrezionalmente le categorie di quote che dovranno essere offerte ai soci, senza tener conto di quelle già in circolazione. È ammissibile una clausola statutaria che preveda l’obbligo in capo alla società di offrire in sottoscrizione a ciascun socio partecipazioni sociali della stessa categoria, rispetto a quelle già detenute. E, altresì, consentita una clausola statutaria che preveda l’offerta in sottoscrizione ai soci solo nel caso in cui siano offerte quote della medesima categoria di cui sono titolari, con conseguente attribuzione del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c. c., qualora nel caso concreto non spetti loro il diritto di sottoscrizione. 10. Cosa comporta la perdita dei requisiti di s.r.l. PMI? Le previsioni sulle categorie di quote manterranno la loro efficacia, con riferimento alle sole partecipazioni esistenti a tale data, in analogia con quanto previsto per le start- up innovative dall'art. 31 del d. l. n. 179/2012. Dott.sa Emanuela Scotto di Carlo Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    Migliorie e spese in tema di collazione

    Cassazione sentenza n. 29247/2020. In tema di collazione ereditaria di immobili la deduzione per migliorie e spese ai sensi dell’art. 748 c.c. spetta anche al donatario nudo proprietario che provi di aver migliorato il bene donatogli dal de cuius con riserva di usufrutto, dovendosi evitare che i coeredi non donatari possano ricevere un’indebita locupletazione dalle opere eseguite a spese del nudo proprietario, ottenendo la collazione di beni di valore superiore a quelli donati, per effetto di sacrifici patrimoniali da questi solo sopportati. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    Diritto di uso esclusivo

    Cassazione sentenza n. 28972/2020. La pattuizione avente ad oggetto l’attribuzione del diritto reale di uso esclusivo su una porzione di cortile condominiale, costituente, come tale, parte comune dell’edificio, mirando alla creazione di una figura atipica di diritto reale limitato, idoneo ad incidere, privandolo di concreto contenuto, sul nucleo essenziale del diritto dei condomini di uso paritario della cosa comune, sancito dall’art. 1102 c.c., è preclusa dal principio, insito nel sistema codicistico, del numerus clausus dei diritti reali e della tipicità di essi.Ne consegue che il titolo negoziale che siffatta attribuzione abbia contemplato implica di verificare se, al momento di costituzione del condominio, le parti non abbiano voluto trasferire la proprietà ovvero, sussistendone i presupposti normativi previsti e, se del caso, attraverso l’applicazione dell’art. 1419 c.c., costituire un diritto reale d’uso ai sensi dell’art. 1021 c.c., ovvero ai sensi dell’art. 1424 c.c., per la conversione del contratto volto alla creazione del diritto reale di uso esclusivo in contratto avente ad oggetto la concessione di un uso esclusivo e perpetuo di natura obbligatoria. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    La clausola “a prima richiesta e senza...

    Cassazione sentenza n. 27619/2020.L’inserimento in un contratto di fideiussione di una clausola di pagamento “a prima richiesta e senza eccezioni” vale di per sé a qualificare il negozio come contratto autonomo di garanzia, essendo tale clausola incompatibile con il principio di accessorietà che caratterizza il contratto di fideiussione, salvo quando vi sia un’evidente discrasia rispetto all’intero contenuto della convenzione negoziale, non desumibile dalla semplice circostanza che il garante si sia costituito “fideiussore solidale”. La suddetta rinuncia alle eccezioni, infatti, contrasta con l’assunzione di un impegno solidale.Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    Tassazione del patto di famiglia

    Cassazione sentenza n. 29506/2020. Secondo la Cassazione alla liquidazione operata dal beneficiario del trasferimento dell'azienda o delle partecipazioni societarie in favore del legittimario non assegnatario, ai sensi dell'art. 768-quater c.c., è applicabile il disposto dell'art. 58, comma 1, d.lgs. n. 346 del 1990, intendendosi tale liquidazione, ai soli fini impositivi, donazione del disponente (e quindi non dell'assegnatario) in favore del legittimario non assegnatario, con conseguente attribuzione dell'aliquota e della franchigia previste con riferimento al corrispondente rapporto di parentela o di coniugio. Con questa decisione la Cassazione muta il suo precedente orientamento espresso nella ordinanza n. 32823/2018 nella quale era stato fissato il principio secondo cui l'attribuzione effettuata dal legittimario assegnatario a favore del legittimario non assegnatario dovesse essere tassata come un'attribuzione tra fratelli e sorelle. Tale precedente orientamento limitava la possibilità di utilizzo del patto di famiglia, considerato che tale soluzione ne determinava una notevole onerosità. Il nuovo orientamento dalla Cassazione rende sicuramente più agevole e conveniente il ricorso al patto di famiglia, strumento che potrebbe essere utilizzato in collegamento con altri istituti ed operazioni come, ad esempio, la costituzione di società-holding, di trust, di modifiche statutarie. Ciascuna operazione di passaggio generazionale deve, però, essere attuata su misura considerando la situazione specifica da risolvere.Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    Fideiussione e polizza fideiussoria

    Cassazione sentenza n. 27619/2020.  La fideiussione tipica va distinta dalla polizza fideiussoria perché in quest’ultima il contraente si impegna ad una prestazione distinta da quella garantita a nulla rilevando la previsione del diritto di surroga del garante, la quale è connaturale ad ogni garanzia, autonoma o accessoria. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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    13 ottobre 2021

    Il leasing finanziario

    Cassazione sentenza n. 2061/2021.La legge n. 124 del 2017 non ha effetti retroattivi e trova, quindi, applicazione soltanto per i contratti di leasing finanziario in cui i presupposti della risoluzione per l’inadempimento dell’utilizzatore non si siano ancora verificati al momento della sua entrata in vigore; sicchè, per i contratti risolti in precedenza e rispetto ai quali il fallimento dell’utilizzatore sia intervenuto soltanto successivamente alla risoluzione contrattuale, rimane valida la distinzione tra leasing di godimento e leasing traslativo, dovendo per quest’ultimo social-tipo negoziale applicarsi, in via analogica, la disciplina di cui all’art. 1526 c.c. e non quella dettata dall’art. 72-quater l.fall. Per approfondimenti chiedi ai Professionisti SuperPartes  Clicca qui per leggere gli altri articoli SuperPartes  Autore immagine: Pixabay.com © Riproduzione riservata

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19 ottobre 2021

Le vigenti disposizioni di legge nazionali e regionali che disciplinano l’attività edilizia

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