L’art. 106 del D.L. n. 18/2020 convertito con legge n. 27/2020 ha introdotto deroghe alla disciplina delle assemblee di società di capitali al fine di favorire lo svolgimento delle stesse nel periodo di emergenza sanitaria.

Si tratta di disposizioni normative aventi carattere provvisorio in quanto si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale.

Convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio.

In primo luogo è stato posticipato il termine per convocare le assemblee di approvazione del bilancio al 180° giorno successivo alla chiusura dell’esercizio rispetto al termine del 120° giorno.

Si tratta di una facoltà in quanto può comunque continuare a seguirsi il calendario tradizionale.

Modalità di svolgimento dell’assemblea.

In secondo luogo si consente lo svolgimento dell’assemblea in modalità full audio o full video con tutti gli intervenuti online, compresi quelli del segretario e del presidente.

A tal fine occorre specificare questa modalità nell’avviso di convocazione derogando eventuali clausole statutarie.

E’ legittima anche la riunione dell’assemblea a distanza svolta in forma totalitaria, sempre se tutti gli aventi diritto possano interloquire tra di loro  ed esprimere il proprio voto.

In quest’ultima ipotesi, poiché manca un luogo fisico indicato nell’avviso di convocazione è da ritenersi che esso sia l’”agorà virtuale” che permette lo svolgimento dell’assemblea.

Il legislatore ha, dunque, recepito la soluzione proposta dalla Commissione societaria del Consiglio Notarile di Milano con la massima n. 187, già oggetto di approfondimento da parte di SuperPartes.

Nulla impedisce che si preferisca svolgere l’assemblea secondo le modalità “tradizionali” ma pur sempre nel rispetto del divieto di assembramenti.

Espressione del voto da remoto.

In terzo luogo, possono abilitarsi, mediante indicazione nell’avviso di convocazione, come modalità di espressione del voto:

a) il voto elettronico: il socio durante l’assemblea esprimerà il voto, a titolo esemplificativo, tramite pec o cliccando su una apposita piattaforma che la società abbia predisposto;

b) il voto per corrispondenza: il socio esprime il voto prima dello svolgimento dell’assemblea su proposte di deliberazione già predisposte dalla società e trasmesse in anteprima al socio, ad esempio tramite posta o email.

Per quanto riguarda le s.r.l., inoltre, l’avviso di convocazione può abilitare l’espressione del voto dei soci con il metodo del consenso scritto o il metodo della consultazione scritta. 

Obbligo di delega al rappresentante designato.

Le società quotate e quelle con capitale diffuso (cioè quelle aventi più di cinquecento soci) possono obbligare i soci a conferire delega al rappresentante designato che esprimerà in assemblea il voto.

Avvocato Andrea Pentangelo

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