Massima n. 183 della commissione societaria del consiglio notarile di Milano. Limiti dei poteri di gestione dei soci non amministratori nelle s.r.l. (art. 2475, comma 1, c.c.).
La commissione società suddetta ha proposto una lettura meno rigida del dettato normativo secondo cui il termine “gestione” fa riferimento al c.d. Protocollo organizzativo dell’impresa, e cioè alla gestione volta a prevenire o gestire le situazioni di crisi e non anche alla gestione inerente l’attività economica della società che resta comunque di competenza sia degli amministratori che dei soci.
Il testo della massima:
“l'art. 2475, comma 1, c.c., là dove dispone che la "gestione dell'impresa [...] Spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale", non consente allo statuto di attribuire a soci non amministratori il potere di dare diretta esecuzione a decisioni afferenti la gestione della società.
Conseguentemente, mentre devono ritenersi legittime le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori, come diritto collettivo ai sensi dell'articolo 2479 c.c. O come diritto particolare ai sensi dell'articolo 2468, comma 3, c.c., poteri decisionali inerenti la gestione dell'impresa, devono
Considerarsi invece incompatibili con il disposto di legge le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori il diritto o il potere di dare diretta esecuzione alle decisioni gestionali assunte dagli aventi diritto.”
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