1) Perché preoccuparsi della nomina di sindaci o revisori per le srl?             

Dal 16 dicembre prossimo diventa obbligatorio per le srl, al ricorrere di determinati presupposti, la nomina di sindaci o revisori legali e le stesse devono, se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni normative.

Tutto ciò salvo proroga del termine proposta dall’Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili a seguito di un confronto tenutosi con i competenti Ministeri, Unioncamere e Confindustria.

2) Qual è la fonte normativa di questo obbligo?

L’art. 379 comma terzo del Codice della crisi di impresa ha modificato l’art. 2477, comma 2, lettera c) del codice civile in tema di controlli per le srl fissando dei parametri quantitativi.

3) Per quali società e al ricorrere di quali presupposti vi è l’obbligo in esame?                               

Vi sono obbligate, in primo luogo, le srl costituite dal 16 marzo 2019 che rientrano nei parametri sotto indicati.

Le srl già costituite precedentemente a questa data, invece, al ricorrere dei presupposti di legge, dovranno procedere ad adeguare i propri statuti sociali.

L’obbligo scatta se per due anni consecutivi viene superato anche solo uno dei seguenti tetti:

a) 4 MILIONI DI ATTIVO: ci si riferisce al valore attivo dello stato patrimoniale;                                                                                                     

b) 4 MILIONI DI RICAVI: ci si riferisce ai ricavi provenienti dalle vendite o dalle prestazioni della società;                                                                                          

c) 20 DIPENDENTI: ci si riferisce al numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio.

L’obbligo di dotarsi dell’organo di controllo, inoltre, sussiste, in ogni caso, per tutte le società che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato o che esercitano il controllo su una società obbligata alla revisione legale dei conti.

4) Quali sono gli esercizi da prendere in considerazione per verificare i suddetti parametri?

In base al comma 3 dell’articolo 379, per le società con esercizio coincidente con l’anno solare i due esercizi di riferimento sui quali effettuare verifiche con i nuovi parametri sono il 2017 e il 2018, mentre le società costituite da meno di due esercizi possono ancora attendere, così come quelle non ancora costituite alla data del 16 marzo scorso.

5) Qual è la ratio di tale previsione?

La ragione della scelta legislativa è quella di rafforzare gli strumenti di allerta in grado di prevenire situazioni di crisi di impresa a tutela del mercato. 

6) Cosa succede in caso di mancata ottemperanza al dettato legislativo?

Il conservatore del registro delle imprese provvederà a comunicare al competente Tribunale l’inottemperanza della società per la nomina d’ufficio dell’organo di controllo.

7) In cosa consiste la difficoltà della novità legislativa?

La difficoltà è che il professionista chiamato a metà dicembre a ricoprire l’incarico di sindaco o revisore dovrebbe svolgere la propria attività in modo retroattivo perché dovrebbe analizzare la situazione contabile della società anche di mesi in cui non era ancora stato nominato.

8) Quale potrebbe essere la soluzione a questo problema?

Si potrebbe procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro il 16 dicembre 2019 prevedendo il termine del 1° gennaio 2020 per l’efficacia della nomina stessa.

9) Qual è il vantaggio della soluzione proposta?

Da un lato si rispetta la legge che prevede la nomina dell’organo di controllo o del revisore dal 16 dicembre prossimo e dall’altro lato il professionista nominato potrà svolgere, fisiologicamente all’inizio dell’esercizio, le funzioni ad esso demandate dalla legge con piena consapevolezza ed efficacia.

10) Chi nominare tra revisore unico, società di revisione, sindaco unico e collegio sindacale?

L’art. 2477 c.c. non pone distinzioni tra le figure menzionate ma si discute nel caso di srl obbligate al bilancio consolidato.

Secondo alcuni in questa ipotesi il collegio sindacale/sindaco unico potrebbe effettuare anche la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, mentre secondo altri il rinvio alle norme sulla spa renderebbe necessario attribuire a un revisore legale o a una società di revisione l’incarico della revisione legale.

 

Avv. Andrea Pentangelo

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Vi aggiorneremo prossimamente sugli sviluppi, su una eventuale proroga del termine ed approfondiremo le varie clausole statutarie che possono inserirsi negli statuti.

Al momento è opportuno rivolgersi ad un Notaio per programmare gli eventuali adeguamenti statutari.